金觀平：保障跨境監(jiān)管合作安全高效

　　市場高度關切的中概股問題，取得新進展。4月2日，中國證監(jiān)會就《關于加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》公開征求意見。《規(guī)定》旨在為市場主體加強境外上市相關保密和檔案管理提供更加清晰、透明和可操作的指引，為開展跨境審計監(jiān)管合作拓寬制度空間。

　　現(xiàn)行《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》發(fā)布于2009年。十多年來，境外上市的法規(guī)和制度環(huán)境、市場和監(jiān)管格局都發(fā)生了很大變化。此次證監(jiān)會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對原規(guī)定進行修訂，發(fā)出三大積極信號，值得市場關注。

　　其一，以開放合作精神推動跨境上市監(jiān)管合作?！兑?guī)定》依據(jù)中國法律法規(guī)并參照國際慣例，明確境外監(jiān)管機構(gòu)在中國境內(nèi)進行調(diào)查取證或開展檢查的應當通過跨境監(jiān)管合作機制進行，證監(jiān)會或有關主管部門依據(jù)雙多邊合作機制提供必要的協(xié)助，修改了關于“現(xiàn)場檢查應以我國監(jiān)管機構(gòu)為主進行，或者依賴我國監(jiān)管機構(gòu)的檢查結(jié)果”的表述，為開展聯(lián)合檢查等形式的跨境合作提供保障。這些制度安排既符合當前跨境證券監(jiān)管合作的通行做法，也為安全、高效、靈活開展跨境審計監(jiān)管合作提供了制度支撐。

　　據(jù)介紹，證監(jiān)會、財政部正在持續(xù)與美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）進行審計監(jiān)管合作磋商，總體進展順利?！兑?guī)定》從制度層面宣示了中方開放合作的立場，相信將有利于中美審計監(jiān)管合作安排的最終達成和有效執(zhí)行，為解決在美上市中概股監(jiān)管問題邁出堅實而關鍵的一步。

　　其二，以清晰明確的制度支持企業(yè)落實信息管理合規(guī)義務?！兑?guī)定》明確企業(yè)信息安全責任，要求企業(yè)遵守國家保密和檔案管理方面的法律法規(guī)，嚴格履行程序，避免不必要的涉密或敏感信息進入審計工作底稿，對確因?qū)徲嬓枰M入底稿的涉密敏感信息依法依規(guī)做好全流程的記錄和履行必要的程序。這體現(xiàn)了統(tǒng)籌發(fā)展和安全的要求，既要維護好企業(yè)所在地信息安全，又要適應上市地審計監(jiān)管要求，為企業(yè)依法依規(guī)開展境外上市活動提供了準繩。

　　其實，審計工作底稿并不神秘，主要是會計師事務所驗證企業(yè)收入支出等財務信息的資料，一般不會包括大量客戶個人信息等企業(yè)底層數(shù)據(jù)，更不是企業(yè)“底牌”。審計與保密并不矛盾，過去個別企業(yè)的審計工作底稿包含少量涉密敏感信息，往往是執(zhí)行相關法律法規(guī)不到位造成的?！兑?guī)定》對企業(yè)和會計師事務所等中介機構(gòu)依法依規(guī)保管和處理涉密敏感信息，作出更加細化和可執(zhí)行的要求，將有助于逐步解決這些實踐中的問題?！兑?guī)定》重視對涉密敏感信息精準管理和避免“泛化”，支持商業(yè)信息順暢流動，支持中介和監(jiān)管機構(gòu)充分履職。

　　其三，以市場化法治化作為進一步穩(wěn)定市場預期?！兑?guī)定》是繼去年底公開征求意見的《國務院關于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定》《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法》之后，境外上市領域的又一項制度供給，將進一步提升境外上市監(jiān)管的法治化水平，切實保障境外上市有規(guī)可依、有路好走。

　　《規(guī)定》的修訂進一步表明，中國政府擴大開放的方向不會變，繼續(xù)支持各類企業(yè)境外上市的態(tài)度也不會變。期待在日臻完善的制度保駕護航下，中國企業(yè)能夠繼續(xù)用好本土和海外兩個市場實現(xiàn)更大發(fā)展，全球投資者能夠通過投資中國企業(yè)分享更多“中國紅利”。